上海新金融研究院學術委員會成員 上海銀監(jiān)局局長 廖岷
【內容摘要】在分業(yè)經(jīng)營的前提下，我國商業(yè)銀行 “自下而上”地參與了許多純粹投行業(yè)務領域，成為資本市場發(fā)展的主要力量。商業(yè)銀行可以借助資本市場來實現(xiàn)轉型發(fā)展，降低系統(tǒng)性風險，但需要大力完善內部風險管理架構，提升風險管理技術，并做好兩個“風險隔離”：商業(yè)銀行業(yè)務與投資銀行業(yè)務的風險隔離，代客業(yè)務與自營業(yè)務的風險隔離。針對我國商業(yè)銀行資本市場相關業(yè)務及其影響，監(jiān)管當局應進行系統(tǒng)的風險評估，加快“自上而下”的制度設計，在市場基礎設施建設、外部制度配套以及監(jiān)管措施等方面給予支持和必要的規(guī)范，保障商業(yè)銀行實現(xiàn)科學轉型和有效風險管理。
一、資本市場相關業(yè)務的類型與發(fā)展趨勢
目前，我國商業(yè)銀行在資本市場（包括債券市場和股權市場）開展的業(yè)務主要有兩類：第一類是屬于商業(yè)銀行業(yè)務的債券投資與交易類業(yè)務、債券市場資產(chǎn)存管托管類業(yè)務、資金結算類業(yè)務以及股權類并購貸款等，第二類則是屬于投資銀行業(yè)務，包括債券承銷、股權投資、產(chǎn)業(yè)基金、財務顧問咨詢類（如并購重組顧問、私募股權融資顧問、上市綜合財務顧問等）以及證券化業(yè)務等，這類投行業(yè)務經(jīng)歷了一個“自下而上”的發(fā)展軌跡。我國《商業(yè)銀行法》第43條明確規(guī)定，“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務……”。其中的“證券經(jīng)營業(yè)務”無明確定義，但一般理解為證券相關的投行業(yè)務。2002年，商業(yè)銀行依據(jù)《商業(yè)銀行中間業(yè)務暫行規(guī)定》，開始探索開展財務顧問咨詢業(yè)務，自此涉足投行業(yè)務，并不斷擴大到債權、股權、綜合服務等投行業(yè)務。可見，雖然法律有分業(yè)經(jīng)營的原則，但事實上，商業(yè)銀行已經(jīng)參與了許多純粹投行業(yè)務的領域。
在各國的資本市場發(fā)展過程中，商業(yè)銀行都發(fā)揮了重要作用。金融深化初期，商業(yè)銀行因為擁有大規(guī)模金融資產(chǎn)，具有信用、融資、渠道和人才等優(yōu)勢，成為債券市場以及資產(chǎn)證券化市場發(fā)展的主體。尤其在各國的債券市場中，商業(yè)銀行都是最活躍的力量。我國也不例外，目前銀行間債券市場的發(fā)展初步體現(xiàn)了這個規(guī)律。2012年1-6月，我國債券發(fā)行3.53萬億元，其中債券的OTC市場---銀行間市場發(fā)行債券3.32萬億元，占全部債券發(fā)行的94.1%；截至6月底，債券市場托管量23.5萬億元，其中銀行間市場托管量占96.7%。可見，無論交易量還是余額占比，商業(yè)銀行都是債券市場最大的交易者、投資者和造市商。同時，由于銀行間債券市場的承銷商主要是商業(yè)銀行，商業(yè)銀行自然成為中國最大的債券承銷商主體，其債券承銷這一投行業(yè)務長足進步。
商業(yè)銀行可以借助資本市場的發(fā)展實現(xiàn)轉型。其中，通過資本市場發(fā)展“輕型資產(chǎn)負債表”的商業(yè)模式，降低風險資產(chǎn)占比，節(jié)約資本消耗，改善收入結構；通過資產(chǎn)證券化，改善資產(chǎn)負債表結構，增強流動性風險管理能力；通過利用資本市場的價格與風險評估體系，取得更大的自主定價權，培育商業(yè)銀行的風險管理與金融產(chǎn)品定價能力；通過在特定產(chǎn)品和領域的領先優(yōu)勢，維系客戶關系，降低客戶對利率的敏感程度，減少金融“脫媒”的沖擊。
從長遠來看，資本市場的發(fā)展有利于降低商業(yè)銀行的系統(tǒng)性風險。如果現(xiàn)有直接、間接融資結構不發(fā)生實質性改變，GDP和銀行資產(chǎn)規(guī)模分別按年均7.5%和15%的速度增長，預計到2015年末將分別達到63萬億和200萬億，龐大的銀行體系的系統(tǒng)性風險問題，以及規(guī)模的邊際效用遞減等問題會更加突出。我們通過發(fā)展資本市場，可以分散全社會的一部分融資風險，緩解巨大銀行體系帶來的系統(tǒng)性風險。
二、商業(yè)銀行資本市場業(yè)務的風險管理現(xiàn)狀和挑戰(zhàn)
上述兩類資本市場相關業(yè)務中，第一類本質上是商業(yè)銀行業(yè)務，風險管理相對成熟，風險水平較低。在銀行賬戶和交易賬戶兩類賬戶中，前者占絕大部分比例，又基本投向國債、金融債等信用評級較高的信用債，一般都是持有到期，采用攤銷法計提收益，市值變化不影響損益，因此信用風險與利率風險的管理難度不大。至今，企業(yè)債券也未出現(xiàn)違約。銀行賬戶的風險控制策略普遍是，高管層設有資產(chǎn)管理委員會，決定銀行賬戶的久期、規(guī)模和評級標準，交易部門據(jù)此操作，這能夠滿足現(xiàn)有簡單品種的風險控制要求。
隨著資本市場基礎產(chǎn)品和衍生工具的進一步開發(fā)，商業(yè)銀行參與程度必然加深，投行業(yè)務規(guī)模擴張且趨向復雜化。若要避免風險跨市場傳遞，商業(yè)銀行的內部風險管理架構和風險管理技術都需要大力提升。僅使用缺口、久期等簡單工具對風險進行計量，遠不能滿足未來資本市場業(yè)務對市場風險和交易對手信用風險的管理要求。特別是按照巴塞爾III要求的新的資本管理辦法實施以后，交易對手信用風險的識別和計量要求大大提高，隨衍生產(chǎn)品價格變動導致的信用敞口要作為一項信用風險納入統(tǒng)一管理，而市場風險也要通過計算壓力情景下的風險價值（StressVAR），實施更嚴格的資本管理，這些都超過了目前絕大多數(shù)中資商業(yè)銀行的風險管理能力，需要提前做好準備。
第二類業(yè)務屬于投行業(yè)務，風險主要來自兩個方面。一是商業(yè)銀行融資服務與債券承銷活動之間的市場風險和交易對手信用風險傳遞問題。對此，銀監(jiān)會已經(jīng)有一些監(jiān)管制度安排。比如，商業(yè)銀行承銷債券時，要求審慎包銷，包銷余額不能超過總發(fā)行額的20%；包銷債券必須全額納入授信管理，包銷余額的處置期不能超過6個月，并實施專戶管理，不得與銀行自營頭寸混淆等。在新的資本管理辦法中，對于債券包銷頭寸規(guī)定了50%和100%兩檔風險權重，并采用逐步計入法實施資本計提管理。類似的風險隔離措施還有待進一步加強。二是商業(yè)銀行開展的投行業(yè)務與商業(yè)銀行融資業(yè)務本身的利益沖突問題。比如，同一重組并購項目中銀行同時承擔融資與顧問服務的利益沖突問題，同一債券的承銷與自營投資的利益沖突問題，以及理財產(chǎn)品投資中各類利益沖突問題：理財產(chǎn)品沒有獨立的法律主體資格，只能以銀行名義進行銷售和投資，易導致自營和代客的混用，銀行資金與客戶資金混用、理財資金沒有獨立托管、客戶資金投向不清或不能一一對應、以及投資收益在會計處理時可以隨意在中間業(yè)務收入和自營交易收入之間調整等問題等。對此，我們尚缺乏有效的風險隔離制度安排。
三、對改進外部制度環(huán)境與監(jiān)管的思考和建議
針對目前我國商業(yè)銀行“自下而上”開展的資本市場相關業(yè)務及其影響，應該進行一次系統(tǒng)的風險評估，并加快“自上而下”的頂層制度設計，在市場基礎設施建設、外部制度配套以及監(jiān)管措施等方面給予支持和必要的規(guī)范，保障商業(yè)銀行科學轉型和有效的風險管理。
首先，要系統(tǒng)研究和完善金融市場涉及的法律、會計、稅收以及中央對手清算平臺（CCP）等基礎制度。比如，要明確衍生品交易的單一協(xié)議、終止凈額及履約保障機制的有效性和可執(zhí)行性；細化會計核算規(guī)范，明確會計處理方法；頒布衍生品分類征稅規(guī)則等。關于場外衍生品的集中清算問題，國際上正在討論和推進CCP的構建，由于場外衍生產(chǎn)品交易主體是商業(yè)銀行，因此，金融監(jiān)管部門應積極指導商業(yè)銀行參與研究，建設符合中國實際的CCP。
其次，要加快完善相關監(jiān)管制度和法規(guī)，提升風險管理能力。對于商業(yè)銀行在資本市場上的金融創(chuàng)新，監(jiān)管當局必須確保：一是商業(yè)銀行與資本市場風險的有效隔離，抑制“太大不能倒”和“關聯(lián)性太強不能倒”難題的催生；二是商業(yè)銀行的風險管理和內控體系與金融市場的創(chuàng)新和變革保持同步發(fā)展。在加強金融市場自我防范風險的基礎上推進監(jiān)管法規(guī)建設，并在監(jiān)管中及時預判和防范新的風險點。
（一）持續(xù)推進商業(yè)銀行風險管理水平。第一，商業(yè)銀行要構建并表風險管理體系和機構、業(yè)務、資產(chǎn)適當分離的防火墻，高層要擁有豐富的資本市場經(jīng)驗，銀行風險偏好和風險控制要恰當均衡，高層、業(yè)務條線和控股公司之間要有積極溝通與對話的渠道。要重視提高風險確認、計量和管理水平。按照即將實施的新資本管理辦法，根據(jù)資本市場波動狀況，調整乘數(shù)因子，督促商業(yè)銀行審慎準備資本，應對非預期損失。
（二）通過完善制度，甚至立法，確立兩個“風險隔離”原則。第一，商業(yè)銀行業(yè)務與投資銀行業(yè)務的風險隔離。比如制定財務顧問業(yè)務指引，強化行為監(jiān)管，解決商業(yè)銀行同時承擔項目的財務顧問與融資行的利益沖突和道德風險。第二，代客業(yè)務與自營業(yè)務的風險隔離。比如，可以考慮允許商業(yè)銀行設立獨立法人地位的資產(chǎn)管理公司，將理財和代客業(yè)務獨立核算和運作。
（三）對資本市場相關業(yè)務的監(jiān)管法規(guī)進行梳理和后評價。比如，研究并購貸款的風險撥備和事后補救、并購后銀行被動接管企業(yè)經(jīng)營權和股權的處理、銀行在清算中權益的保護與優(yōu)先償付順序等制度，發(fā)揮并購貸款對服務實體經(jīng)濟，促進產(chǎn)業(yè)結構調整的作用；明確商業(yè)銀行涉及的非上市股權和私募基金等業(yè)務的監(jiān)管制度；規(guī)范商業(yè)銀行的投資業(yè)務和理財產(chǎn)品投資管理等。
（四）在分業(yè)監(jiān)管下加強監(jiān)管聯(lián)動和協(xié)調。對于目前商業(yè)銀行新開展的純投行業(yè)務，不能留監(jiān)管空白。在某些業(yè)務領域需要加強監(jiān)管部門之間的協(xié)調。比如，要明確界定在融資融券托管業(yè)務中托管行的職責；研究商業(yè)銀行進入交易所債券市場，以及從事上市公司并購財務顧問業(yè)務的可行性，以進一步發(fā)展輕資產(chǎn)業(yè)務。
再次，要規(guī)范發(fā)展衍生品市場，優(yōu)化風險緩釋工具。大力推動衍生品和基礎產(chǎn)品的良性互動，實現(xiàn)銀行間市場、資產(chǎn)交易與轉讓市場、利率互換市場、信用緩釋市場等四個市場聯(lián)動，對促進直接融資的廣度與深度有重要意義。我國目前的風險緩釋工具（CRM）需要進一步研究和完善，同時要建立相應制度，避免過度使用或誤用帶來的新的風險。
最后，要防范衍生品可能導致的新的系統(tǒng)性風險。銀行間衍生品市場是我國主要的場外衍生品市場，利率互換的交易量最大，2011年名義本金成交額超過2.5萬億，但主要在銀行間交易，缺乏合格投資人群體，這是一大缺陷，容易形成單邊交易局面。另一個問題是，截至2012年6月末，商業(yè)銀行共持有國債4.44萬億元，占全部國債余額的66.55%。國債期貨推出后，商業(yè)銀行獲得了新的風險對沖工具，但同時，隨著市場價格的變化，商業(yè)銀行體系大量的國債頭寸會出現(xiàn)需要主動或被動地進行風險對沖的情況，一旦形成同質、同向或單邊市場，則商業(yè)銀行又面對新的系統(tǒng)性風險，即所謂的 “太大而不能轉身”問題。
